持分会社の設立方法とは？定款作成や設立登記の手続を解説

持分会社とは、合名会社・合資会社・合同会社の総称です。株式会社と比べ、発起人を置く必要がなく、定款について公証人の認証も要りません。そのため、比較的簡単な手続で設立できます。

ただし、定款を作成しただけでは会社は成立しません。本店所在地で設立登記をすることが必要です。ここでは、持分会社の種類と、定款作成から登記までの流れを説明します。

持分会社とは？設立できる3つの会社形態

合名会社は、無限責任社員だけで構成されます。無限責任社員は、会社の財産で債務を支払えない場合などに、会社債権者に対して直接・連帯・無限の責任を負います。無限責任社員が1人以上いれば設立できます。出資の対象には、金銭や財産だけでなく、信用や労務も含められます。

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成されます。無限責任社員は無限責任を負い、有限責任社員は、定款に定めた出資額を限度として責任を負います。設立には、両方の社員が1人以上必要です。有限責任社員の出資は、金銭その他の財産に限られます。

合同会社は、有限責任社員だけで構成されます。社員は会社債権者に対して直接の弁済責任を負いません。有限責任社員が1人以上いれば設立できます。

まず、3種類のうちどの会社形態にするか、誰が社員になるかを決めます。特に合資会社では、無限責任社員と有限責任社員をそれぞれ置かなければなりません。

次に、会社の目的や商号など、定款に記載する一定の事項を決めます。

合名会社では信用や労務を出資の目的にできます。一方、合資会社の有限責任社員は、金銭その他の財産を出資します。

社員となろうとする者が、会社の目的や商号などを記載した定款を作成します。株式会社のような発起人は必要ありません。また、持分会社の定款は公証人の認証を受けなくても手続を進められます。

合同会社では、設立登記までに、出資に関する金銭の全額を払い込むか、金銭以外の財産をすべて給付する必要があります。

これに対し、合名会社と合資会社では、設立登記時までに出資の履行を完了させる必要はありません。合資会社の有限責任社員についても、設立時に出資を履行していない場合があります。

作成した定款に基づき、本店所在地で設立登記を申請します。持分会社は、設立登記によって成立します。したがって、定款作成だけで会社ができるわけではありません。合同会社については、登記までに出資の履行を終えていることも確認しましょう。