取締役と代表取締役の違いとは？権限と役割をわかりやすく解説

取締役と代表取締役は、どちらも株式会社の役員です。両者の大きな違いは、代表取締役が会社を代表して業務を執行する者である点にあります。

ただし、取締役会を設置しているかどうかによって、取締役と代表取締役の役割分担は変わります。以下で整理します。

取締役とは？会社の業務執行に関わる役員

取締役は、株式会社の業務を執行し、株式会社を代表する機関です。株式会社には、株主総会のほか、1人又は2人以上の取締役を置かなければなりません。

取締役会を設置している会社では、取締役全員で取締役会を構成します。取締役会は、会社の業務執行に関する重要な事項を決定する機関です。

この場合、個々の取締役は、取締役会の構成員として、株式会社の業務執行に関する意思決定に参加する機関となります。一方、取締役会設置会社の業務を執行し、会社を代表するのは代表取締役です。

代表取締役は、会社を代表する取締役です。取締役とは別種類の役員という意味ではなく、取締役の中で会社を代表する立場にある者を指します。

代表取締役は、会社の業務を執行し、会社を代表する機関です。

取締役会設置会社では、取締役会が業務執行に関する重要な事項を決定し、代表取締役が会社の業務を執行し、会社を代表します。

比較項目	取締役	代表取締役
位置づけ	株式会社の役員	取締役の中で会社を代表する者
主な役割	業務執行や重要事項の決定に関わる	会社を代表して業務を執行する
取締役会設置会社での立場	取締役会の構成員として業務執行に関する意思決定に参加する	会社の業務を執行し、会社を代表する
会社の代表	取締役会設置会社では、個々の取締役は取締役会の構成員として意思決定に参加する	会社を代表する

取締役会を設置していない会社では、取締役が会社の業務を執行し、会社を代表する立場になります。そのため、取締役は意思決定だけを行い、代表取締役だけが業務を執行すると一律に考えることはできません。

取締役と代表取締役の違いを確認するときは、まず会社が取締役会設置会社かどうかを確認することが重要です。

取締役は、株式会社の業務を執行し、株式会社を代表する機関です。ただし、取締役会設置会社では、取締役会の構成員として業務執行に関する意思決定に参加する機関となります。代表取締役は、その取締役の中で会社を代表し、業務を執行する立場にあります。

取締役会設置会社では、取締役会が業務執行に関する重要な事項を決定し、代表取締役が会社の業務を執行し、会社を代表します。一方、取締役会を設置していない会社では、取締役が業務を執行し、会社を代表します。