社外取締役とは、会社法2条15号に定められた要件をすべて満たす取締役です。現在の勤務関係だけでなく、過去10年間の職務経歴、親会社との関係、親族関係なども確認しなければなりません。
社外取締役は、会社と一定の関係がない立場から、中立・客観的に職務に当たることが期待されています。ただし、すべての株式会社に設置義務があるわけではありません。
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社外取締役とは
会社法上の要件を満たす取締役
会社法上の社外取締役とは、取締役のうち、会社法2条15号に定められた要件をすべて満たす人をいいます。
単に社外から選任された人というだけでは、社外取締役にはなりません。現在だけでなく、過去の職務経歴や親会社等との関係、親族関係なども要件に含まれます。
業務執行取締役との違い
業務執行取締役とは、代表取締役や取締役事業部長など、会社の具体的な業務を執行する取締役です（会社法363条1項）。社外取締役は、会社法上、会社またはその子会社の業務執行取締役等ではないことなどが要件とされています。
社外取締役の法律上の要件
社外取締役と認められるには、次の要件をすべて満たす必要があります。
- 現在、会社または子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人ではなく、就任前10年間もこれらの職に就いていないこと
- 就任前10年以内に会社またはその子会社の会社役員だった人については、その会社役員に就く前の10年間にも、会社またはその子会社で業務執行取締役等をしていないこと
- 会社の親会社等（自然人であるもの）や、その取締役、執行役、支配人その他の使用人ではないこと
- 会社と子会社を除く、親会社等の子会社等で業務執行取締役等をしていないこと
- 会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人、または自然人である親会社等の配偶者・二親等内の親族ではないこと
これらの要件をすべて満たさなければ、会社法上の社外取締役には当たりません。
社外取締役の設置義務がある会社
次のような株式会社では、社外取締役の設置が必要です。
- 公開会社かつ大会社である監査役会設置会社で、有価証券報告書を提出する会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
非公開会社など、法律上の設置義務がない株式会社もあります。社外取締役の設置義務があるかどうかは、会社の機関設計や要件を確認して判断します。
まとめ
社外取締役とは、会社法上の要件をすべて満たし、中立・客観的に職務に当たることが期待される取締役です。現在だけでなく過去10年間の職務経歴、親会社等との関係、親族関係なども確認する必要があります。設置義務はすべての株式会社にあるわけではなく、一定の会社に限られます。
