取締役会とは、株式会社において会社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する機関です。ただし、すべての株式会社に設置されているわけではありません。
この記事では、取締役会の意味や役割、設置が必要な会社について解説します。
取締役会とは
取締役会の意味
取締役会は、3人以上の取締役全員で構成される機関です。会社の業務執行を決定するとともに、取締役が法令や定款に従って職務を行っているかを監督します。会社法362条1項・2項が主な根拠です。
取締役会の主な役割
会社の重要な業務執行を決定する
取締役会は、次のような重要事項を決定します。
- 重要な財産の処分・譲受け
- 多額の借財
- 支配人など重要な使用人の選任・解任
- 支店など重要な組織の設置・変更・廃止
- 社債の募集に関する重要事項
- 内部統制システムの整備
- 定款の定めに基づく役員などの責任免除
これらの重要な業務執行の決定を、代表取締役など特定の取締役に委任することはできません。
取締役の職務執行を監督する
取締役会は、取締役が適切に職務を行っているかを監督します。代表取締役や業務執行取締役は、少なくとも3か月に1回以上、職務の執行状況を取締役会へ報告しなければなりません。
代表取締役を選定する
指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。代表取締役は、会社を代表する権限を有します。
取締役会の構成と設置が必要な会社
取締役会の構成
取締役会は、3人以上の取締役全員で構成されます。代表取締役も取締役の一員ですが、取締役会は業務執行の決定・監督を行う機関であり、代表取締役は会社を代表する機関という点で役割が異なります。
取締役会の設置は原則として任意
株式会社は、定款の定めにより取締役会を設置できます。そのため、株式会社であれば必ず取締役会があるとは限りません。
取締役会の設置が義務付けられる会社
次の株式会社は、取締役会を設置しなければなりません。
- 公開会社
- 監査役会設置会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
取締役会を設置しない会社との違い
取締役会非設置会社では、取締役会が業務執行を決定する仕組みではありません。取締役が2人以上いる場合、会社の業務は取締役の過半数で決定します。また、各取締役が業務執行権と会社代表権を有しますが、取締役が2人以上いる場合は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議により、取締役の中から代表取締役を定めることができます。
まとめ
取締役会とは、3人以上の取締役全員で構成され、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行う機関です。設置は原則として任意ですが、公開会社などでは義務付けられています。取締役会設置会社では、取締役会による意思決定・監督と、代表取締役による会社の代表を区別して理解することが大切です。
