指名委員会等設置会社の委員会の構成と社外取締役の要件を解説

指名委員会等設置会社とは、取締役会に加えて、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3つを置く株式会社です。各委員会が役割を分担し、取締役や執行役に対する監督機能を高める仕組みになっています。

この記事では、3つの委員会の役割と構成、社外取締役の人数要件を解説します。

指名委員会等設置会社に置かれる3つの委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任・解任議案を決定します。会計参与設置会社では、取締役および会計参与の選任・解任議案を決定します。誰を取締役候補者とするかについて、委員会が判断する点に特徴があります。

監査委員会は、執行役など（取締役および会計参与を含む）の職務執行を監査し、監査報告を作成します。また、会計監査人の選任・解任・再任しないことに関する議案も決定します。

報酬委員会は、執行役などの個人別の報酬内容を決定します。執行役が会社の使用人を兼ねている場合は、使用人として受ける報酬の内容も対象です。

指名委員会等設置会社では、監査等委員会を置くことはできません。監査を担う機関は、監査委員会です。

指名委員会、監査委員会、報酬委員会は、いずれも3人以上の委員で組織します。委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定されるため、取締役以外の者を委員にすることはできません。

3つの委員会すべてについて、委員の過半数を社外取締役とする必要があります。例えば、委員が3人なら、少なくとも2人が社外取締役でなければなりません。この人数要件は、3委員会全体ではなく、各委員会ごとに判断します。

監査委員は、監査の対象となる業務執行から独立していなければなりません。そのため、次の職とは兼任できません。

1人の取締役が、指名委員会と報酬委員会など、複数の委員会の委員を兼ねることは可能です。ただし、監査委員については、上記の業務執行との兼任制限が適用されます。