議決権制限株式とは？完全無議決権株式や発行制限を解説

議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使できる事項が、ほかの種類の株式とは異なる株式です。株式会社は、株主権の内容が異なる2種類以上の株式を発行できます（会社法108条1項）。

議決権を制限する株式を発行することにより、株主が増加しても、既存株主の会社に対する影響力を損なわないようにすることができます。

議決権制限株式とは

議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使できる事項が、ほかの種類の株式と異なる株式です。すべての議題について議決権を認めないものや、一部の事項についてのみ議決権を認めるものがあります。

このように、議決権の範囲を種類株式の内容として定めることで、普通株式などとは異なる議決権の取扱いが可能になります。

完全無議決権株式とは、株主総会のすべての議題について議決権を認めない株式です。完全無議決権株式は、議決権制限株式の一種にあたります。

したがって、議決権制限株式には、議決権を一部の事項に限るものと、議決権を全面的に認めない完全無議決権株式があります。

議決権制限株式を発行するには、種類株式の内容として、議決権を行使できる事項の違いを定款に定めなければなりません（会社法108条1項・2項）。

また、定款には、その種類株式について会社が発行できる上限である発行可能種類株式総数も定める必要があります（会社法108条2項）。

議決権制限株式は、会社の全株式に一律の制限を付ける制度ではありません。株主権の内容が異なる2種類以上の株式を発行する、種類株式の制度です。

公開会社では、議決権制限株式を発行済株式総数の2分の1を超えて発行することはできません（会社法115条）。

発行済株式総数の2分の1を超えた場合には、会社は直ちに、普通株式を発行するなど、その割合を2分の1以下にするために必要な措置をとらなければなりません。

この発行制限は、公開会社に適用されるルールです。