指名・監査・報酬の三委員会とは？それぞれの権限と役割を解説

指名委員会・監査委員会・報酬委員会は、株式会社の経営を監督するための機関です。これらは会社が任意に一つだけ設置するものではなく、会社法上の指名委員会等設置会社にまとめて置かれます。

三委員会は、それぞれ役割が異なります。指名委員会は取締役等の選任・解任議案、監査委員会は業務執行の監査、報酬委員会は執行役等の個人別報酬の決定を担います。

指名委員会等設置会社と三委員会の基本

指名委員会等設置会社とは、定款の定めによって、指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三つを設置する株式会社です。三委員会を置くことで、取締役会による監督機能を強化します。

業務執行は執行役の専権に属し、取締役は会社の業務を執行できません。取締役会は、取締役や執行役の職務執行を監督します。このように、経営の監督と業務執行を分ける点が特徴です。

委員会	主な権限
指名委員会	株主総会に提出する取締役等の選任・解任議案を決定
監査委員会	取締役・執行役等の職務執行を監査し、会計監査人に関する議案を決定
報酬委員会	執行役等の個人別の報酬内容を決定

なお、指名委員会等設置会社には、監査等委員会を置くことはできません。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任議案や解任議案の内容を決定します。会計参与設置会社では、取締役及び会計参与の選任・解任議案が対象です。

実際に取締役を選任・解任するのは株主総会であり、指名委員会が直接その人を選任・解任するわけではありません。指名委員会は、株主総会に提出する議案の内容を決める機関です。

監査委員会は、執行役等（取締役及び会計参与を含む）の職務執行を監査し、その結果を監査報告にまとめます。また、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任や、再任しないことに関する議案の内容も決定します。

監査の独立性を保つため、監査委員は、その会社もしくはその子会社の執行役もしくは業務執行取締役、又はその子会社の会計参与もしくは支配人その他の使用人を兼ねることができません。

報酬委員会は、執行役等が受ける個人別の報酬内容を決定します。執行役が会社の使用人を兼ねている場合には、使用人として受ける報酬の内容も決定します。

各委員会は3人以上の委員で構成され、委員は取締役の中から取締役会の決議で選ばれます。また、各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければなりません。取締役が複数の委員会を兼ねることは可能です。

ただし、監査委員については独立性を確保するため、会社や子会社の執行役、業務執行取締役、会計参与、支配人その他の使用人などとの兼任が制限されています。

三委員会は、担当分野について議案の決定や監査を行います。取締役会は取締役・執行役を監督し、一定の専決事項を除いて、業務執行に関する決定を執行役に委任することができます。執行役は、取締役会から委任を受けた範囲で、会社の業務執行を決定し、業務を執行します。