取締役会の持ち回り決議とは？開催しない決議の要件を解説

取締役会の「持ち回り決議」とは、取締役会を実際に開催せず、一定の条件を満たした場合に、取締役会の決議が成立したものとして扱う制度です。会社法370条に定められています。

ただし、取締役全員が賛成すれば利用できるわけではありません。定款の定めや、書面・電磁的記録による同意など、法律上の要件を満たす必要があります。

取締役会の持ち回り決議とは

通常の取締役会では、取締役が同じ場に出席し、決議事項について審議・採決を行います。一方、持ち回り決議では、取締役会を実際に開きません。

取締役が取締役会の決議事項を提案し、法律上の要件を満たすと、その提案を可決する取締役会の決議があったものとみなされます。緊急に判断が必要な場合などに利用されます。

通常の取締役会決議では、原則として、議決に加われる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で決議します。これに対して持ち回り決議は、会議の開催や取締役の出席を前提としません。

そのため、取締役の一部だけが賛成した場合や、口頭で賛成を伝えただけの場合は、会社法370条の持ち回り決議にはなりません。

持ち回り決議を利用するには、定款に「取締役会の決議があったものとみなす」旨の定めが必要です。定款にこの定めがなければ、取締役全員が賛成しても、会社法370条による持ち回り決議として扱うことはできません。

なお、持ち回り決議は、取締役会を設置している会社で利用される制度です。

取締役会の決議の目的となる事項について、取締役から提案が行われる必要があります。つまり、そもそも取締役会で決議すべき事項でなければ、持ち回り決議の対象にはなりません。

また、重要な業務執行の決定など、法律上、取締役会から代表取締役などへ委任できない事項があります。持ち回り決議は、こうした事項について本来必要な取締役会決議を省略する制度ではありません。

提案された事項について、取締役全員が同意しなければなりません。同意は、書面または電磁的記録によって行う必要があります。

したがって、1人でも同意しない取締役がいる場合や、同意したことを確認できる記録が残っていない場合は、持ち回り決議は成立しません。

取締役会を開催しない場合でも、持ち回り決議の内容を記録しておく必要があります。

取締役会設置会社は、持ち回り決議の内容を記載または記録した書面もしくは電磁的記録を作成し、本店に備え置かなければなりません。

持ち回り決議の内容を記載・記録した書面または電磁的記録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置く必要があります。後から決議の有効性や手続を確認できるよう、同意の記録とあわせて適切に管理しましょう。