監査等委員会の招集・決議・議事録のルールをわかりやすく解説

監査等委員会を適切に運営するには、招集通知の期限や決議に必要な出席者数、議事録の作成・備え置き方法を正しく理解することが大切です。ここでは、会社法上の「招集」「決議」「議事録」の基本ルールをわかりやすく解説します。

監査等委員会の招集に関するルール

監査等委員会は、特定の委員だけでなく、各監査等委員が招集できます（会社法399条の8）。

招集する監査等委員は、原則として監査等委員会の開催日の1週間前までに、各監査等委員へ通知を発しなければなりません。もっとも、定款で1週間より短い期間を定めている場合は、その期間までに通知すれば足ります。

ただし、定款で短縮できるのは通知期間です。招集通知そのものが不要になるわけではありません。

監査等委員全員が同意している場合は、招集通知などの手続を経ずに監査等委員会を開催できます。一部の委員だけの同意では足りない点に注意が必要です。

また、取締役や会計参与設置会社の会計参与は、監査等委員会から求められた場合、出席して要求された事項を説明しなければなりません（会社法399条の9）。

決議には、まず議決に参加できる監査等委員の過半数の出席が必要です。そのうえで、出席した委員の過半数によって決議します（会社法399条の10）。

決議について特別の利害関係を持つ監査等委員は、議決に参加できません。そのため、出席要件と賛成要件を計算するときも、その委員を除いて考えます。

監査等委員が5人いて、そのうち1人が決議について特別の利害関係を持つとします。この場合、議決に参加できるのは4人です。したがって、出席者は3人以上必要で、3人が出席した場合は、そのうち2人以上の賛成で決議できます。

監査等委員会の議事については、議事録を作成しなければなりません。書面で作成した場合は、出席した監査等委員が署名または記名押印をします。

さらに、決議に参加した監査等委員が議事録に異議を記録しなかった場合、その委員は決議に賛成したものと推定されます。反対意見があるときは、議事録に異議を残すことが重要です。

監査等委員会設置会社は、監査等委員会が開催された日から10年間、議事録を本店に備え置かなければなりません。

株主は権利行使のため必要があるとき、会社債権者は取締役または会計参与の責任を追及するため必要があるとき、また親会社の株主は権利行使のため必要があるときに、いずれも裁判所の許可を得て議事録の閲覧・謄写を請求できます。許可なしに当然請求できるわけではありません。