民法94条2項の類推適用とは、相手方と通じて虚偽の意思表示をしたわけではない場合でも、虚偽の外観を信頼した第三者が保護されることです。
民法94条2項の基本的な仕組み
民法94条1項は、相手方と通じてした虚偽の意思表示を無効としています。通謀とは、当事者同士が虚偽の外観を作るために、意思を通じ合わせることです。
一方、同条2項は、虚偽表示の無効を善意の第三者に主張できないと定めています。第三者とは、虚偽表示の当事者やその一般承継人以外で、表示の目的について法律上の利害関係を持った人をいいます。
「類推適用」の意味
本来の94条2項は、当事者間に通謀がある虚偽表示を前提とする規定です。しかし、通謀がなくても、虚偽の外観がある場合には、94条2項を類推適用して、その外観を信頼した第三者が保護されることがあります。
類推適用が問題となるケース
不動産の所有者Aが、Bに所有権を移転する意思がないのに、Bの承諾なくB名義の所有権移転登記をしたとします。その後、Cがその不動産をBの所有だと信じて、Bから買い受けました。
この場合、AとBの間に通謀がなくても、94条2項が類推適用されます。そのため、Aは、善意の第三者Cに対して、Bへの所有権移転は実際にはなかったと主張することができません（最判昭45・7・24）。
類推適用されない場合との違い
単に虚偽の外観を見た人であれば、誰でも保護されるわけではありません。94条2項の第三者に当たるためには、表示の目的について法律上の利害関係を持つ必要があります。
たとえば、土地が虚偽表示により譲渡され、仮装譲受人がその土地上に建物を建てて、その建物を第三者に貸した場合、建物の賃借人は、土地について法律上の利害関係を有しないため、94条2項の第三者には当たりません。
まとめ
民法94条2項の類推適用は、通謀による虚偽表示がなくても、虚偽の外観を信頼した第三者を保護する仕組みです。
虚偽の外観があり、第三者がそれを信頼して表示の目的について法律上の利害関係を持った場合、94条2項の類推適用が問題となります。なお、94条2項の第三者は、善意であれば保護され、無過失である必要はありません。