契約の解除とは？取消しとの違いや原状回復義務をわかりやすく解説

「解除」と「取消し」は、どちらも契約関係に影響を及ぼす制度です。しかし、解除はいったん有効に成立した契約を解消するものであるのに対し、取消しは法律上の取消原因がある契約の効力を否定するものです。ここでは、両者の違いと、契約後に受け取ったものを返す原状回復義務について説明します。

契約の解除とは

契約の解除とは、いったん有効に成立した契約について、法定原因または当事者の合意などにより、その債権・債務関係を契約成立前の状況（原状）に回復させることです。

解除の効果は、原則として契約成立時にさかのぼります。たとえば、売買契約が解除された場合、売主は受け取った代金を買主に返し、買主は受け取った商品や目的物を売主に返します。

ただし、すべての解除が契約時にさかのぼるわけではありません。アパート賃貸借契約の解除のように、将来に向かってのみ契約を終了させるものもあります。

取消しとは、法律で定められた取消原因がある契約について、法律上認められた者が契約の効力を否定することです。取消しの対象となる主な契約には、次のようなものがあります。

取消しができるのは、制限行為能力者本人や、同意をすることができる者、錯誤・詐欺・強迫による契約の表意者など、法律で定められた取消権者に限られます。

つまり、解除は「有効だった契約を後から解消する制度」、取消しは「一定の問題がある契約の効力を否定する制度」です。

原状回復義務とは、契約によって受け取った金銭や物を相手に返し、契約成立前の状態に戻すための義務です。解除の場合も取消しの場合も、原則として当事者双方が返還義務を負います。

もっとも、賃貸借契約の解除のように将来に向かってのみ効力を失う場合は、契約開始時からすべてをなかったことにするものではありません。

売買契約の目的物が第三者に転売されていた場合、取消しの理由によって、取消しを第三者に対抗できるかが異なります。

錯誤や詐欺を理由とする取消しは、善意・無過失の第三者がいる場合でも可能ですが、取消しを第三者に対抗できないことがあります。

取消し後に元の相手方が目的物を第三者に譲渡した場合、取消しをした者は、登記がなければ、その第三者に対抗できません。取消しによって、元の相手方から取消しをした者と第三者への二重譲渡があったのと同じように扱われ、先に登記を備えた者が所有権を取得します。

不動産の売買契約を解除する前に買主が目的物を第三者へ転売していた場合、解除した売主は、登記を備えた第三者に対して目的物の返還を請求できません。解除前の第三者が保護を受けるには、登記などの対抗要件を備えている必要があります。

解除後に元の買主が目的物を第三者に譲渡した場合、解除した売主は、登記がなければ、その第三者に対抗できません。この場合も、元の買主から売主と第三者への二重譲渡があったのと同じように扱われ、先に登記を備えた者が所有権を取得します。