第三者のためにする契約とは、契約を結んだ当事者ではない第三者に、契約から直接権利を取得させる仕組みです。ただし、契約が成立しただけでは、第三者の権利は発生しません。第三者が受益の意思表示をした時点で権利が発生します。
第三者のためにする契約とは
第三者のためにする契約は、契約当事者の一方が、もう一方に対して第三者への給付を約束し、第三者に直接権利を取得させる契約です（民法537条1項）。当事者と第三者の関係は、次のように整理できます。
- 要約者：第三者に給付するよう求める側
- 諾約者：第三者に給付することを約束する側
- 受益者：契約によって利益を受ける第三者
例えば、Aが所有する甲土地をBに売却する売買契約において、その代金をCに支払うとした場合、Cが受益者となります。要約者と諾約者は自分の名義で契約を結ぶのであって、要約者が第三者の代理人になるわけではありません。
第三者に取得させる権利は、代金請求権などの債権に限らず、所有権などの物権でも構いません。また、第三者は個人か法人かを問わず、契約時点で現に存在している必要もありません。出生前の胎児を第三者とすることもできます。契約時に第三者が現に存在しない場合や、具体的に特定されていない場合でも、契約の効力は妨げられません（民法537条2項）。
受益の意思表示によって権利が発生する
受益の意思表示とは、受益者が諾約者に対して、契約による利益を受ける意思を示すことです。受益者がこの意思表示をした時点で、第三者の権利が発生します（民法537条3項）。意思表示の相手は、第三者に給付する義務を負う諾約者です。
受益の意思表示をする前であれば、要約者と諾約者は、第三者が取得すべき権利を変更したり、消滅させたりできます（民法538条1項反対解釈）。
権利が発生した後のルール
受益者が受益の意思表示をして権利を取得した後は、要約者と諾約者はその権利を変更・消滅させることができません（民法538条1項）。意思表示の前後で、当事者が権利を変更・消滅させられるかどうかが変わる点が重要です。
また、権利発生後は、受益者が諾約者に対して直接履行を請求できます。諾約者は、要約者に対する抗弁をもって、受益者に対抗することができます（民法539条）。
さらに、諾約者が受益者に対する債務を履行しない場合でも、要約者が受益者の承諾なく契約を解除することはできません（民法538条2項）。これは、受益の意思表示によって権利を取得した受益者を保護するためです。
まとめ
- 第三者のためにする契約は、第三者に直接権利を取得させる契約
- 受益者が諾約者に受益の意思表示をすると、権利が発生する
- 意思表示前は、当事者が権利を変更・消滅させられる
- 意思表示後は、受益者が諾約者に直接履行を請求できる
- ただし、諾約者は要約者に対する抗弁を受益者にも主張できる